正在推动向光伏转型的三五互联（），近期频繁展开资本市场运作，包括短期内多次为其子公司增资扩股，以及将旗下最赚钱的子公司折价出售给关联方，引起市场乃至交易所的关注。

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根据统计，三五互联旗下正在眉山投建光伏项目的控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（简称“天津通讯”），自去年12月以来，累计三次实施增资扩股，同时半年多时间内，对天津通讯的估值增加亿元，增长倍。

由于三五互联已连续五年净利润亏损，且自身资金与光伏项目40亿的投资额相差较大，因为公司正在频繁引入外界投资者。此外，三五互联还将旗下最赚钱的子公司出售换取资金，但由于出售对象是关联方，此次出售的估值也产生争议。

对于光伏项目建设情况，公司证券部人士向记者表示，公司采用了新一代的异质结技术，首期先上的 4 条主设备生产线，均是从业内知名的金石能源、迈为股份来采购，预计在今年8月末可以投产，下半年或将贡献业绩。

拟投建40亿项目转型光伏资金压力较大

为了投建光伏产业，三五互联通过子公司天津通讯，在今年1月出资5亿元设立眉山琏升光伏科技有限公司（简称“眉山琏升”），作为三五互联“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”实施主体。

据悉，该项目合计建设8GW高效异质结电池片生产线，总投资约40亿元。

这也是三五互联自身首次投资光伏产业。财报等资料显示，三五互联以域名企业邮箱业务起家，目前主要经营软件应用及服务、游戏业务、移动通信转售业务、房屋租赁业务。

而天津通讯是三五互联的产业园运营主体，天津通讯产业园主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位近200家。

三五互联本次转型光伏，是从更换实控人之后正式推进的。2022年 11月末，海南巨星科技有限公司（简称“海南巨星”）通过京东网络司法拍卖平台，竞得原实控人龚少晖被司法拍卖的3035万股，自此海南巨星成为三五互联的控股股东，黄明良、欧阳萍成为公司实际控制人。

而在此之前，也就是龚少晖掌舵期间，三五互联也多次推动并购转型，但多以失败告终。

包括在2013年，公司曾瞄准证券资讯行业，拟收购中金在线100%股权，但之后宣告终止；为扩大互联网业务，2015年计划并购苏州福临网络科技有限公司，2017年计划并购上海成蹊信息科技有限公司，但均交易失败；2020年，三五互联又看中“网红”生意，拟收购MCN公司上海婉锐，最终该重组方案终止，双方甚至走上了法庭。

转型不见成效，三五互联主业经营也承受压力。近五年来，三五互联的年度营业收入最高只有亿元，且近三年均同比减少。

归母净利润方面，2018年-2022年，三五互联分别实现-亿元、-亿元、-亿元、-亿元、-亿元，五年合计亏损亿元。

今年第一季度，三五互联实现营业收入万元，同比增长%；归母净利润为-万元，同比减少%。

三五互联表示，亏损原因主要系控股子公司天津通讯的出租率虽然逐步上升，但目前收入未能覆盖折旧摊销和利息支出等成本费用，及新设的光伏子公司眉山琏升的费用增加所致。

另外，截至今年3月末，三五互联的货币资金余额为亿元，距离光伏项目的投资额40亿元还有较大资金缺口；公司资产总额为亿元，这单一项目的投资额甚至是公司资产的倍。

子公司七个月三次增资扩股估值已增倍

显然三五互联自身的资金实力难以支撑过于庞大的项目。公司为了补充转型资金缺口，通过引入外部投资者进行融资。

根据7月末的最新一期增资公告，天津通讯以交易前估值20亿元，增资扩股引入共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）等十位投资者，由其以货币方式向天津通讯增资亿元，合计获得天津通讯增资后%股权。

交易完成后，三五互联对天津通讯的持股比例将由%稀释至%，但仍然为天津通讯控股股东。

三五互联表示，此举正是为增强天津通讯的资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局。

财联社记者了解到，自切入光伏电池业务以来，三五互联已经多次为天津通讯增资。首次是去年12月，引入四川新鸿兴集团等合计13名战略投资者，获得增资3亿元；第二次是今年4月，吸引甘释良等9名投资人，获取增资2亿元。而通过上述三轮增资，天津通讯将合计获得增资款亿元。

值得关注的是，7月第三次增资的投前估值是20亿元，相较第一次的估值亿元，短短半年多时间内增加亿元，增长倍。

尽管估值节节攀升，当前天津通讯尚未实现盈利。公告显示，2022年和2023年一季度，天津通讯的营业收入分别为万元、万元，净利润分别为-万元、-万元。

大举增资的不仅有天津通讯，孙公司琏升光伏自身也在吸引投资。今年2月末，琏升光伏以增资扩股方式，引入丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙），由其以货币方式向琏升光伏增资人民币2500万元，获得增资后%股权。

而在相应交易方案中，三五互联也坦言，拓展光伏业务具有一定风险性。公司称，拟投资建设的生产设施尚需一定时间才能达到投产运营状态，若投产运营后电池片需求处于下行周期，或上游材料价格处于高位，则标的公司的光伏业务受行业周期影响，可能存在一定的亏损风险。

此外，公司投入的HJT路线，在产业应用领域仍面临着包括但不限于生产工艺细节尚未成熟、降低单位功率生产成本存在不确定性、产能爬坡存在不确定性等风险，还面临着包括TOPcon路线在内不同技术路线的光伏产品的竞争。

折价出售最赚钱子公司疑点频出引监管关注

投资光伏产业之余，令人疑惑的是，三五互联还将旗下最赚钱的子公司，折价出售给控股股东旗下的另一家公司。

根据三五互联披露，为进一步优化产业结构，公司将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（简称“道熙科技”）55%的股权，出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“嘉讯达”）。

据了解，接手道熙科技的嘉讯达，只是为本次交易专门设立的新公司，成立于2023年6月13日，且嘉讯达由海南巨星持股49%，而海南巨星正是三五互联的控股股东。

财报显示，道熙科技主要开展网络游戏业务，2022年为三五互联贡献营收万元，贡献净利润万元，两项业绩指标均在三五互联旗下子公司中最高。

作为上市公司的业务支柱之一，三五互联将道熙科技折价出售的做法，显得有些奇怪。

据了解，道熙科技在2014年底，由三五互联购买100%股权时，交易价格为亿元。但如今，道熙科技55%的股权出售给嘉讯达，转让价格仅为万元。

这引起深交所下发关注函。根据要求，三五互联需要说明本次交易的背景及具体原因，对公司生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对公司持续经营能力产生不利影响。

对此，三五互联近期回复称，道熙科技游戏收入主要来源于两款已步入生命后期的网页游戏，销售收入和用户规模逐年下滑。基于游戏行业发展速度放缓以及道熙科技自身经营业绩下滑，同时为了聚焦公司核心业务，提高上市公司未来盈利能力，公司决定出售所持有的全资子公司道熙科技55%的股权。

此外，此次出售道熙科技时的估值方法也引发争议。公司这次评估报告中，采用了资产基础评估法，道熙科技全部权益价值为万元；而2014年收购时的评估报告中，则是采用了收益法，收益法的评估结果高达亿元。

为此，深交所在关注函中指出：“结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为人民币万元的具体依据，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。”对此，公司回复称，值评估结果具有合理性和公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（文章来源：财联社）

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